Angielski High Court of Justice na początku czerwca 2023 r. wydał orzeczenie dotyczące „liability cap” zawartego w umowie IT. Sąd analizował kwestię, czy ograniczenie odpowiedzialności dotyczy każdego pojedynczego żądania („per claim”) czy też wszystkich żądań („total”).
Umowa IT – co się wydarzyło
Sprawa rozstrzygana przez High Court dotyczyła wykonania prac i świadczenia usług IT przez Wipro Limited na rzecz Drax Energy Solutions Limited, spółki energetycznej. Drax miał wdrożyć rozwiązanie IT bazujące na oprogramowaniu Oracle. Miało ono umożliwiać m.in. zarządzanie relacjami z klientami oraz procesami zapłaty. W związku z tym strony zawarły umowę ramową (master service agreement – MSA) oraz liczne statement of works (SOW). Strony zawarły umowy na prawie Anglii i Walii. Projekt IT nie zakończył się sukcesem – terminy ukończenia kamieni milowych nie były dotrzymywane, następnie zmieniano ich daty. Ostatecznie nie dotrzymywano nowych terminów oddania kamieni milowych. Z drugiej strony, zapłacone wynagrodzenie wynikające z zawartych SOW wynosiło co najmniej 8 milionów funtów. W związku z tym, Drax wystąpił z żądaniami zapłaty odszkodowania wobec Wipro na kwotę ok. 31,5 mln funtów.
Wątpliwości sądu
W umowie ramowej (MSA) zawarto następujące postanowienie:
33.2 Subject to clauses 33.1, 33.3, 33.5 and 33.6, the Supplier’s total liability to the Customer, whether in contract, tort (including negligence), for breach of statutory duty or otherwise, arising out of or in connection with this Agreement (including all Statements of Work) shall be limited to an amount equivalent to 150% of the Charges paid or payable in the preceding twelve months from the date the claim first arose. If the claim arises in the first Contract Year then the amount shall be calculated as 150% of an estimate of the Charges paid and payable for a full twelve months.
W związku z takim brzmieniem postanowień dotyczących ograniczenia odpowiedzialności sąd rozważał kwestię czy:
1) postanowienie 33.2 MSA przewiduje jedno, sumaryczne ograniczenie odpowiedzialności dla wszystkich żądań, czy też
2) wiele “liability caps”, które mają zastosowanie do każdego pojedynczego żądania?
W przypadku przyjęcia interpretacji nr 1, żądania Wipro w kwocie ok. 31 mln funtów byłyby ograniczone do ok. 11.5 miliona funtów.
Ograniczenie odpowiedzialności – wyrok High Court
Interpretację, zgodnie z którą umowa przewiduje jedno ograniczenie odpowiedzialności dla wszystkich żądań, wspierało użycie pojęcia “total liability” oraz brak sformułowań “for each claim”. Z drugiej strony kwota ograniczenia odpowiedzialności odwoływała się do okresu 12 miesięcy daty, od kiedy powstało pierwsze żądanie wobec kontrahenta („in the preceding twelve months from the date the claim first arose”). To miało wskazywać na to, że „liability cap” jest przewidziany dla każdego z żądań.
Sąd uznał, że umowa zawiera jedno, sumaryczne ograniczenie odpowiedzialności dla wszystkich żądań. Taką interpretację wspierała wykładnia innych postanowień umowy, w której zastosowano podobną konstrukcję. Według sądu kluczowe było to, że strony nie użyły sformułowania “per claim” albo “per event”. Ponadto, zdaniem sądu, sformułowanie „in the preceding twelve months from the date the claim first arose” wyznaczało sposób kalkulacji “liability cap” – przez odwołanie się do wynagrodzenia za 12 miesięcy poprzedzającego powstanie pierwszego z żądań.
Podsumowanie
Wyrok High Court potwierdza dotychczasowy pogląd, zgodnie z którym użycie takich pojęć jak „total” czy też „aggregate” jest charakterystyczne dla jednego, sumarycznego „liability cap”. Takie ograniczenie odpowiedzialności obejmuje wszelkie żądania powstałe w trakcie umowy. Sprawa Drax vs Wipro wskazuje również jak istotna jest precyzja postanowień umowy – w szczególności, jeżeli dotyczą one ograniczenia odpowiedzialności.
Wyrok High Court: https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/TCC/2023/1342.html
W przypadku pytań – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@prawo-it.pl
