W kwietniu 2022 r. angielski Court of Appeal wydał istotne orzeczenie dla tworzenia klauzul ograniczenia odpowiedzialności w umowach zawieranych na podstawie prawa Anglii i Walii. Sprawa dotyczyła nieudanego wdrożenia systemu IT przez IBM United Kingdom Limited.
Okoliczności sporu
Spór powstał w związku z zawarciem umowy przez Soteria Insurance Limited z IBM, która następnie została wypowiedziana przez IBM z powodu rzekomego braku płatności ze strony Soterii. Wypowiedzenie umowy zostało zakwestionowane przez Soterię. Wdrożony system IT miał prowadzić do “substantial savings, increased revenues and increased profits“. W związku z tym Soteria domagała się odszkodowania za “loss of bargain“, które zazwyczaj stanowi odszkodowanie za utracone korzyści (loss of profit) albo odszkodowanie z tytułu poniesienia zbędnych wydatków (wasted expenditures).
Treść umowy i klauzuli ograniczenia odpowiedzialności
Zgodnie z klauzulą ograniczenia/wyłączenia odpowiedzialności w umowie między IBM a Soterią:
“(…) neither party shall be liable to the other or any third party for any Losses arising under and/or in connection with this Agreement (whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory or otherwise) which are indirect or consequential Losses, or for loss of profit, revenue, savings (…), goodwill , reputation (…)”.
Mając na uwadze jednoznaczne wyłączenie odpowiedzialności IBM za utracone korzyści (loss of profit), Soteria sformułowała swoje żądanie wobec IBM jako żądanie odszkodowania za zbędnie poniesione wydatki (wasted expenditures) w wysokości ok. 80 mln funtów wskutek porzucenia projektu przez IBM.
Orzeczenia sądów angielskich
Kluczowe było zatem udzielenie przez sąd odpowiedzi na pytanie czy przytoczona powyżej klauzula obejmowała również wyłączenie odpowiedzialności za “wasted expenditures” czy też nie. Sąd I instancji (High Court) uznał, że tak. Według High Court „wasted expenditures” to tylko metoda kalkulacji odszkodowania z tytułu utraconych korzyści. W związku z tym klauzula skutecznie wyłączyła odpowiedzialność IBM także z tytułu „wasted expenditures”. Innego zdania był jednak sąd II instancji, Court of Appeal.
Zdaniem Court of Appeal, klauzula nie zawierała wyłączenia odpowiedzialności IBM za „wasted expenditures”. Jak stwierdził sąd: „claims for wasted expenditure are an entirely different animal”. W efekcie, od jednego sformułowania w klauzuli zależał obowiązek zapłaty odszkodowania przez IBM od w wysokości ok. 80 milionów funtów.
Wnioski
Zgodnie z orzeczeniem Court of Appeal, „the more valuable the right, the clearer the language of any exclusion clause will need to be”. To oznacza, że gdy chcemy wyłączyć odpowiedzialność za określone szkody, powinniśmy to jednoznacznie wskazać w umowie. W szczególności w przypadku zawierania umowy na podstawie prawa Anglii i Walii.
Treść wyroku dostępna pod adresem: https://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2022/440.html
